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Canal de denuncias para gestoras de fondos de inversión y capital riesgo

Actualizado a junio 2026 · 9 minutos de lectura

Publicado el 26 de mayo de 2026 por el equipo de EticAlert

El sector de gestión de activos —desde las grandes gestoras de fondos cotizados hasta las boutiques de capital riesgo y private equity— tiene una obligación de canal de denuncias que viene directamente de su licencia regulatoria y de los marcos normativos europeos bajo los que opera. No depende del número de empleados: una gestora de capital riesgo con 6 personas tiene la misma obligación que una SGIIC con 200.

Tipos de gestoras obligadas

Riesgos específicos del sector en el canal

El canal de una gestora de fondos puede recibir comunicaciones sobre:

• Conflictos de interés en la selección de activos: el gestor invierte en valores o activos en los que tiene posición propia o de personas vinculadas sin declararlo.
• Front-running: el gestor o un empleado ejecuta operaciones propias antes de ejecutar las órdenes del fondo, aprovechando información privilegiada sobre las compras o ventas previstas.
• Valoración irregular de activos ilíquidos: en capital riesgo o private debt, valoración de las posiciones de la cartera por encima del valor razonable para inflar la performance del fondo y los carried interest.
• Comisiones de gestión irregulares: cargos de comisiones no acordadas o no divulgadas en el folleto, especialmente en fondos institucionales privados.
• Incumplimiento de mandatos de inversión: el gestor invierte fuera de los límites o restricciones establecidos en el reglamento del fondo sin informar a los partícipes.
• Blanqueo en la captación de inversores: captación de capital de inversores sin aplicar correctamente los procedimientos KYC/AML, especialmente en fondos con inversores no residentes.

El canal y los requisitos de MAR y DORA

Las gestoras tienen también obligaciones específicas bajo el Reglamento MAR (Abuso de Mercado, Reg. UE 596/2014) para reportar sospechas de uso de información privilegiada y manipulación de mercado. A partir de 2025, las entidades financieras relevantes bajo el ámbito de DORA tienen también obligaciones de reporte de incidentes TIC. El canal de denuncias de la Ley 2/2023 es una pieza de ese puzzle más amplio de cumplimiento.

Conviene no confundir los tres cauces: el canal interno de la Ley 2/2023 recibe comunicaciones de personas de la organización; el reporte de operaciones sospechosas bajo MAR (STOR) va dirigido a la CNMV; y los incidentes TIC de DORA se notifican por su propio circuito. Una denuncia interna puede originar un STOR o una notificación DORA, y el protocolo de tramitación debe prever esa derivación — pero los tres registros se llevan por separado.

Qué espera la CNMV del canal de una gestora

Las SGIIC y SGEIC ya estaban familiarizadas con la denuncia interna antes de la Ley 2/2023: la normativa de IIC exige una función de cumplimiento normativo permanente e independiente, y el Reglamento Interno de Conducta (RIC) de cada gestora suele prever cauces para comunicar incumplimientos. La Ley 2/2023 no sustituye ese entramado: lo formaliza y lo endurece. En la práctica, para una gestora supervisada esto se traduce en cuatro expectativas:

• Independencia demostrable del cauce. El canal no puede desembocar exclusivamente en la persona cuya actividad genera más riesgo (el CIO o los gestores sénior). Lo habitual es que el RSII sea el responsable de cumplimiento normativo, con un sustituto previsto para denuncias que le afecten.
• Trazabilidad completa. En una inspección, la CNMV y la AIPI pueden pedir el libro-registro y verificar que los plazos de acuse (7 días) y resolución (3 meses) se cumplieron. Un buzón de correo sin sellado de tiempo no permite acreditarlo.
• Coherencia con el RIC y el manual de cumplimiento. Si el RIC menciona un cauce de comunicación de irregularidades distinto del canal de la Ley 2/2023, ambos documentos deben reconciliarse — lo razonable es que el RIC remita al canal interno como cauce único.
• Cobertura de la cadena de delegación. Muchas gestoras delegan administración, valoración o distribución. Los empleados de los delegados que conozcan infracciones en el contexto de esa relación también son informantes protegidos, y el canal debe estar accesible para ellos.

Caso práctico: boutique de capital riesgo con 12 personas

Una SGEIC madrileña de 12 empleados gestiona dos fondos de venture capital. No llega ni de lejos a los 50 trabajadores, pero su licencia CNMV la sitúa bajo AIFMD — normativa europea de servicios financieros — así que está obligada desde el primer día de actividad. Su implantación razonable:

1. RSII: la responsable de cumplimiento (que ya ejerce la función normativa exigida por AIFMD) se designa como RSII y se notifica a la AIPI mediante el formulario de la sede electrónica. Para denuncias que la afecten, el protocolo prevé que tramite el socio no ejecutivo.
2. Canal técnico: plataforma externa con anonimato y código de seguimiento — en una plantilla de 12 personas, el miedo a ser identificado es la primera barrera de uso, y un Excel interno no lo resuelve.
3. Ámbito material: además de las materias de la Ley 2/2023, el canal admite comunicaciones sobre el RIC: operaciones personales no declaradas, regalos de participadas, conflictos de interés en coinversiones.
4. Comunicación: cláusula en el manual de bienvenida, mención en la formación anual de cumplimiento y enlace en la intranet. Los empleados de los delegados (administrador del fondo, distribuidor) reciben el enlace en el siguiente ciclo de due diligence.

Coste total: menos de 200€/año con un SaaS especializado. El riesgo que neutraliza: sanciones de la AIPI de hasta 1.000.000€ y, peor aún para una gestora, el daño reputacional ante inversores institucionales que auditan el compliance antes de comprometer capital en el siguiente fondo.

Errores frecuentes en gestoras

• Apoyarse en el canal del grupo bancario depositario. El depositario y la gestora son entidades distintas con obligaciones propias. El canal del banco depositario no cubre a la SGIIC.
• Pensar que el carácter "boutique" exime. El umbral de 50 trabajadores es irrelevante para entidades con licencia financiera: la obligación nace de la normativa sectorial europea.
• No prever denuncias de partícipes o inversores. Aunque la Ley 2/2023 protege a quienes conocen la infracción en contexto laboral o profesional, excluir técnicamente a los inversores del formulario genera fricción innecesaria; lo habitual es aceptar la comunicación y derivarla al cauce de reclamaciones si no encaja en el canal.
• Tratar el canal como un trámite y no integrarlo en el ciclo de reporting. El estado del canal (número de comunicaciones, plazos medios, medidas) debería reportarse al consejo junto con el informe anual de cumplimiento — es exactamente lo que un inversor institucional pregunta en due diligence.