¿Estás obligado a tener canal de denuncias aunque tengas menos de 50 empleados?
Actualizado a mayo 2026 · 7 minutos de lectura
Publicado el por el equipo de EticAlert
El 90% de las empresas españolas tiene menos de 50 empleados. Muchas de ellas han dado por supuesto que la Ley 2/2023 no les afecta porque no alcanzan ese umbral. Pero hay un matiz legal que cambia el análisis completamente: el umbral de 50 empleados no es el único criterio de obligación.
La Directiva (UE) 2019/1937, que la Ley 2/2023 transpone al derecho español, establece que la obligación aplica también a entidades privadas que operen en sectores regulados por normativa europea de servicios financieros, prevención del blanqueo de capitales, seguridad del transporte o protección del medioambiente. Independientemente de cuántos trabajadores tengan.
Clave: si tu actividad está regulada por alguna directiva o reglamento europeo de los sectores mencionados, puedes estar obligado a tener canal de denuncias aunque tengas 8, 15 o 30 empleados. La obligación viene de tu sector, no de tu plantilla.
1. Sujetos obligados por prevención del blanqueo de capitales
El segmento más amplio de empresas pequeñas potencialmente obligadas son los sujetos obligados por la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Esta ley transpone varias directivas europeas AML (anti-money laundering) y la Directiva Whistleblowing los incluye expresamente.
Son sujetos obligados PBC, entre otros:
Asesorías fiscales y contables
Gestión societaria, tributaria o contabilidad externa para terceros.
Auditores de cuentas
Cualquier auditor inscrito en el ROAC.
Notarías y registros
Notarios, registradores de la propiedad y mercantiles.
Agencias inmobiliarias
Intermediarios en compraventa o alquiler de inmuebles.
Promotores inmobiliarios
Construcción y venta de inmuebles propios.
Entidades de pago y cambio de moneda
Bajo licencia de Banco de España.
Plataformas de criptoactivos
PSAV (Proveedores de Servicios de Activos Virtuales).
Casinos y operadores de juego
Casinos, salones y juego online regulado.
Comercio de bienes de alto valor
Joyas, metales preciosos, arte, antigüedades cuando superen €10.000.
Abogados en operaciones específicas
En operaciones inmobiliarias, societarias o de gestión de fondos para clientes.
Una asesoría fiscal de 10 personas que ayuda a sus clientes a constituir sociedades, gestionar holding o planificar la tributación de operaciones inmobiliarias tiene muchas probabilidades de ser sujeto obligado PBC. Eso la pone en el ámbito de la Ley 2/2023 independientemente de su plantilla.
2. Sector financiero y asegurador regulado
Las entidades financieras reguladas por normativa europea —aunque sean pequeñas— tienen obligaciones de canal que derivan directamente de sus licencias sectoriales.
- Empresas de servicios de inversión (agencias de valores, sociedades de valores, ESIs) reguladas por MiFID II / LMVSI.
- Gestoras de fondos de inversión y pensiones, incluyendo boutiques de gestión de activos alternativos.
- Corredurías de seguros cuando presten servicios de distribución regulados bajo IDD.
- Fintech reguladas bajo PSD2 (entidades de pago, iniciación de pagos, información sobre cuentas).
- Plataformas de financiación participativa (crowdlending, crowdfunding) reguladas bajo el Reglamento (UE) 2020/1503.
- Intermediarios de crédito hipotecario bajo la Ley 5/2019.
Una fintech de 25 empleados con licencia de entidad de pago tiene la misma obligación que una gran aseguradora. Su tamaño no la exime: su actividad regulada la obliga.
3. Transporte y operadores logísticos
El sector del transporte tiene un perfil de riesgo específico relacionado con la seguridad operacional, el cumplimiento de tiempos de conducción, la gestión de mercancías peligrosas y el fraude en el transporte internacional. La normativa UE de seguridad del transporte es uno de los ejes expresos de la Directiva Whistleblowing.
- Operadores de transporte aéreo certificados bajo normativa EASA (JAR/CS, Reg. 965/2012).
- Navieras y operadores de transporte marítimo bajo el Convenio SOLAS y los Reglamentos UE de seguridad marítima.
- Empresas ferroviarias y administradores de infraestructuras bajo la Directiva de Seguridad Ferroviaria (Directiva 2016/798).
- Transportistas por carretera que operen en el ámbito regulado por el Reglamento (CE) 1071/2009 y las normativas de transporte de mercancías peligrosas (ADR).
- Operadores de puertos y terminales logísticas sujetos a normativa de seguridad de instalaciones portuarias (ISPS/PBIP).
4. Medioambiente y actividades industriales
Las empresas con actividades de impacto ambiental —que deben obtener autorizaciones o inscribirse en registros regulatorios— pueden estar en el ámbito de la Directiva Whistleblowing. No hace falta ser una gran industria: basta con tener una actividad regulada.
- Gestores de residuos (recogida, transporte, tratamiento, valorización o eliminación) con autorización de la comunidad autónoma.
- Empresas de tratamiento de aguas residuales industriales o urbanas.
- Instalaciones sujetas a Autorización Ambiental Integrada (AAI) conforme a la Ley 16/2002 y la Directiva de Emisiones Industriales.
- Operadores de instalaciones SEVESO (sustancias peligrosas en umbrales superiores o inferiores según la Directiva 2012/18/UE).
- Empresas de tratamiento de suelos contaminados y gestión de residuos especiales (aceites usados, pilas, PCB, etc.).
- Productores y gestores de residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (RAEE).
Ejemplo real:
Una empresa de 18 empleados que recoge y gestiona residuos de construcción tiene autorización de la comunidad autónoma para operar como gestor de residuos. Su actividad está regulada por normativa ambiental europea. La Directiva Whistleblowing le aplica: está obligada a tener canal de denuncias aunque tenga 18 trabajadores.
5. Entidades que reciben o gestionan fondos públicos
La Ley 2/2023 incluye expresamente entre los obligados a partidos políticos, sindicatos, organizaciones empresariales y fundaciones vinculadas a ellos que reciban o gestionen fondos públicos. Pero el perímetro puede ser más amplio.
- Partidos políticos con financiación pública (subvenciones electorales, subvenciones de actividad ordinaria).
- Sindicatos y organizaciones empresariales que reciban fondos del presupuesto público.
- Fundaciones vinculadas a partidos, sindicatos o asociaciones empresariales con financiación pública.
- Entidades privadas concesionarias de servicios públicos (limpieza viaria, transporte público concesionado, gestión de servicios sociales) que estén bajo el control efectivo de una administración.
- Entidades privadas que gestionen fondos europeos (FEDER, FSE, FEADER) como organismos intermedios o beneficiarios principales.
Tabla resumen: ¿qué sector, qué obligación?
| Sector / actividad | Base legal de la obligación | Umbral de empleados |
|---|---|---|
| Empresa cualquier sector | Ley 2/2023 (umbral general) | 50+ trabajadores |
| Sujeto obligado PBC (asesoría, auditoría, notaría, inmobiliaria...) | Directiva Whistleblowing + Ley 10/2010 | Sin umbral |
| Entidad financiera regulada (ESI, gestora, fintech...) | Directiva Whistleblowing + normativa sectorial UE | Sin umbral |
| Operador de transporte regulado | Directiva Whistleblowing + normativa transporte UE | Sin umbral |
| Gestor de residuos / instalación industrial regulada | Directiva Whistleblowing + normativa ambiental UE | Sin umbral |
| Partido, sindicato, fundación con fondos públicos | Ley 2/2023, art. 10 y 11 | Sin umbral |
| Entidad pública (AA.PP., municipio +10.000 hab.) | Ley 2/2023, art. 10 | Sin umbral |
| Facturación > 10 M€ (aunque tenga menos de 50 trabajadores) | Ley 2/2023, art. 10.1.a) | Sin umbral |
Esta tabla es orientativa. La aplicación concreta depende de la actividad específica de cada entidad. Consulta con un asesor de compliance para determinar si tu empresa está obligada.
¿Qué hacer si crees que estás obligado?
- Identifica tu actividad regulada: ¿estás listado en el artículo 2 de la Ley 10/2010? ¿Tienes licencia sectorial financiera, ambiental o de transporte?
- Consulta con tu asesor de compliance o jurídico: la determinación exacta de si eres sujeto obligado PBC o si tu actividad sectorial te incluye requiere análisis caso por caso.
- Si estás obligado, actúa: la AIPI ya está activa y sanciona. El incumplimiento es infracción muy grave con multas de hasta 1.000.000€ para la empresa y 300.000€ para los administradores.
- Elige una solución proporcional: el plan Starter de EticAlert cuesta 9€/mes para empresas de hasta 20 empleados. El coste de cumplir es mínimo respecto al riesgo de no cumplir.
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