Canal de denuncias para entidades financieras, aseguradoras y gestoras de fondos
Actualizado a mayo 2026 · 9 minutos de lectura
Publicado el por el equipo de EticAlert
El sector financiero es el único en el que el canal de denuncias no nace con la Ley 2/2023: la normativa sectorial europea —el Reglamento MAR sobre abuso de mercado, MiFID II, CRD IV y Solvencia II— ya imponía a las grandes entidades la obligación de disponer de procedimientos internos de notificación de irregularidades. Lo que cambia con la Ley 2/2023 es el perímetro: la obligación se extiende a entidades medianas —aseguradoras de tamaño medio, gestoras de fondos de inversión, corredurías de seguros, sociedades de valores— que antes no estaban expresamente obligadas por la normativa sectorial, y la protección al informante se refuerza de forma sustancial. El resultado es una doble capa de obligaciones que conviven y se complementan.
La doble obligación legal del sector financiero
Las entidades financieras reguladas en España se enfrentan a dos capas normativas que deben cumplir simultáneamente y que no se sustituyen mutuamente.
Por un lado, la Ley 2/2023 obliga a cualquier empresa con 50 o más trabajadores, con independencia de su sector, a disponer de un sistema interno de información (canal de denuncias) operativo, confidencial y con protección efectiva al informante. Las sanciones por incumplimiento van desde los 100.000 euros para infracciones leves hasta 1 millón de euros para infracciones muy graves, y son plenamente exigibles desde diciembre de 2023.
Por otro lado, la normativa sectorial financiera —en particular el Reglamento (UE) 596/2014 (MAR), la Directiva 2014/65/UE (MiFID II) y la Directiva 2013/36/UE (CRD IV) para bancos— ya imponía antes de 2023 la obligación de disponer de canales internos de denuncia de infracciones específicas del sector financiero. Estas obligaciones sectoriales exigen adicionalmente que la empresa notifique ciertos tipos de irregularidades a los supervisores competentes (CNMV, Banco de España) con independencia de la gestión interna.
En la práctica, una aseguradora mediana con 80 empleados necesita un canal que cumpla ambos marcos normativos: el general de la Ley 2/2023 y el sectorial de Solvencia II y la Directiva de Distribución de Seguros. EticAlert permite configurar el canal con categorías específicas del sector financiero y documentar la gestión de comunicaciones de forma que sirva como evidencia ante ambos tipos de supervisores.
Riesgos específicos del sector financiero que justifican el canal
El sector financiero acumula algunos de los riesgos de conducta más graves y de mayor impacto sistémico del ordenamiento económico. El canal de denuncias interno actúa como primera línea de detección antes de que los supervisores externos detecten el problema.
Abuso de mercado e insider trading
El uso de información privilegiada para operar en mercados financieros —directamente o a través de terceros— y la manipulación de precios son conductas tipificadas en el Reglamento MAR y constituyen infracción penal en España. Un empleado de un banco de inversión, una gestora de activos o un departamento de research que detecta que un compañero o un directivo opera con información no pública está en una posición de riesgo personal si lo comunica por vía jerárquica. El canal de denuncias anónimo le permite comunicarlo de forma protegida tanto internamente como, si fuera necesario, ante la CNMV a través del canal externo de la AIPI.
Mis-selling de productos financieros
La comercialización de productos financieros inadecuados al perfil de riesgo del cliente —fondos con liquidez limitada vendidos como equivalentes a depósito, derivados complejos a inversores minoristas, seguros de vida vinculados a hipotecas sin información transparente sobre su coste— es una de las conductas que más reclamaciones genera ante el Banco de España y la CNMV. En muchos casos, los propios asesores y comerciales que ejecutan la venta son conscientes de que el producto no es adecuado, pero operan bajo presión de objetivos comerciales establecidos por la dirección. El canal de denuncias les permite comunicar esta presión de forma protegida, generando un registro interno que la empresa puede utilizar para corregir la política comercial antes de que derive en sanciones regulatorias o en una oleada de reclamaciones.
Blanqueo de capitales y financiación del terrorismo
Las entidades financieras son el sujeto obligado por excelencia de la normativa de prevención del blanqueo de capitales (Ley 10/2010). Los responsables de cumplimiento normativo y los gestores de cuentas que detectan patrones de operación sospechosos tienen obligaciones específicas de reporte ante el SEPBLAC. El canal de denuncias de la Ley 2/2023 es complementario a estos canales de reporte regulatorio: permite que cualquier empleado —no solo el compliance officer— comunique internamente situaciones en las que considera que las obligaciones de PBC no se están aplicando correctamente, que un gestor está facilitando operaciones sospechosas o que la entidad está siendo usada deliberadamente para blanqueo.
Conflictos de interés en gestión de carteras
Las gestoras de fondos y los servicios de gestión discrecional de carteras concentran un riesgo de conflicto de interés estructural: el gestor puede verse presionado a dirigir órdenes hacia brokers que generan retrocesiones para la entidad, a invertir en instrumentos del propio grupo financiero o a priorizar la cartera de clientes vinculados frente a la del cliente minorista. MiFID II y el Reglamento Delegado 2017/565 exigen políticas de gestión de conflictos de interés documentadas, pero la efectividad de esas políticas depende en gran medida de que los propios empleados puedan denunciar cuando se las están saltando sin riesgo personal.
La normativa sectorial en detalle: MAR, MiFID II, Solvencia II y DORA
Para entender la doble capa de obligaciones del sector financiero, conviene revisar brevemente qué exige cada marco normativo en materia de comunicación interna de irregularidades.
- Reglamento MAR (UE) 596/2014, art. 32: exige a las empresas que operan en mercados regulados establecer procedimientos específicos y seguros para que sus empleados puedan notificar internamente posibles infracciones del reglamento (uso de información privilegiada, manipulación de mercado). La CNMV actúa como canal externo para estas denuncias.
- MiFID II, art. 73: las empresas de inversión deben establecer procedimientos adecuados para que sus empleados puedan notificar internamente las infracciones potenciales de la directiva, con protección frente a represalias. La transposición española se recoge en la Ley del Mercado de Valores y Servicios de Inversión (LMVSI).
- Solvencia II (Directiva 2009/138/CE) y EIOPA: las aseguradoras están obligadas a disponer de sistemas internos de información que permitan detectar y gestionar riesgos operacionales, incluidas las irregularidades de conducta. La función de cumplimiento normativo exigida por Solvencia II debe contar con canales para recibir comunicaciones internas.
- DORA (Reglamento (UE) 2022/2554): en vigor desde enero de 2025, DORA obliga a las entidades financieras a gestionar el riesgo operacional digital e incluye obligaciones de reporte de incidentes significativos. Aunque no es un canal de denuncias en sentido estricto, los incidentes de ciberseguridad detectados internamente —incluyendo los causados por conductas dolosas de empleados— deben poder comunicarse de forma protegida, lo que refuerza la necesidad de un canal interno robusto.
Pasos para implantar el canal en una entidad financiera regulada
A diferencia de otros sectores, la implantación del canal en una entidad financiera regulada requiere una cuidadosa articulación entre el canal general de la Ley 2/2023 y los canales sectoriales ya existentes o requeridos por la normativa financiera.
- Auditoría de canales existentes: identificar qué canales internos de reporte ya existen en la entidad (MAR, MiFID II, PBC, RRHH) y cómo se relacionan entre sí. El canal de la Ley 2/2023 puede actuar como canal unificado de entrada, con derivación posterior a los gestores específicos según la categoría de la comunicación.
- Designar al responsable del sistema: en entidades financieras reguladas, la función de cumplimiento normativo es el interlocutor natural. Debe evaluarse si el compliance officer puede actuar como gestor del canal o si conviene designar a un tercero externo para garantizar independencia efectiva.
- Configurar categorías específicas del sector: abuso de mercado, mis-selling, blanqueo, conflictos de interés en gestión de carteras, incidentes DORA, incumplimientos de MiFID II, irregularidades contables.
- Articular el canal con los procedimientos de reporte regulatorio: el canal interno no reemplaza la obligación de notificar al supervisor. El procedimiento debe establecer cuándo y cómo una comunicación interna deriva en un reporte a la CNMV, al Banco de España o al SEPBLAC.
- Documentar y conservar: la normativa financiera exige plazos de conservación de documentación más largos que la Ley 2/2023. El sistema debe conservar el registro de comunicaciones durante el plazo más largo exigible, con acceso auditado y trazable.
- Comunicar a toda la plantilla: incluyendo a los equipos de front office, que son los que tienen mayor probabilidad de detectar conductas de abuso de mercado o mis-selling, y que habitualmente no son el perfil que primero piensa en usar un canal de denuncias.
→ Cómo funciona el canal de denuncias de EticAlert para entidades reguladas
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